KNAUF acquisisce USG - 11 giugno 2018

IPHOFEN, Germania e CHICAGO - (BUSINESS WIRE) - Gebr. Knauf KG ("Knauf") e USG Corporation (NYSE: USG) ("USG") hanno annunciato oggi di aver stipulato un accordo definitivo in base al quale Knauf acquisirà tutte le azioni in circolazione di USG in un'operazione del valore di circa $ 7,0 miliardi. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti USG riceveranno $ 44,00 per azione, che consiste in $ 43,50 per azione in contanti pagabili al momento della chiusura della transazione e un dividendo speciale di $ 0,50 per azione che sarà pagato in seguito all'approvazione della transazione da parte degli azionisti. Il prezzo rappresenta un premio del 31% rispetto al prezzo di chiusura di USG di $ 33,51 e un premio del 36% al prezzo di chiusura medio di $ 32,36 nei precedenti 12 mesi, entrambi del 23 marzo 2018 e un multiplo di circa 11,6x USG EBITDA rettificato per i 12 mesi chiusi al 31 marzo 2018. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di amministrazione di USG. Berkshire Hathaway ha accettato di cedere le sue azioni per favorire la transazione. All'11 giugno 2018, Berkshire Hathaway e le sue controllate detengono circa il 31% delle azioni emesse e in circolazione di USG. Il risultato di tale operazione si traduce in un leader globale nel settore dei materiali da costruzione che massimizzerà le attività, i prodotti e l'impronta globale di Knauf e USG altamente complementari per soddisfare al meglio le esigenze dei clienti finali di entrambe le società. A seguito della chiusura della transazione, USG continuerà a essere gestita localmente negli Stati Uniti e Knauf intende mantenere l'attuale sede aziendale di USG a Chicago e le sue strutture nel Nord America. Alexander Knauf, socio accomandatario di Knauf, ha dichiarato: "Siamo entusiasti di stipulare un accordo per l'acquisizione di USG. In qualità di azionista USG a lungo termine, ammiriamo molto i marchi forti di USG, leader nel mercato dei pannelli e soffitti in Nord America e della base di dipendenti di grande talento. Non vediamo l'ora di consolidare la forte presenza di USG nel Nord America ". "In qualità di azienda a conduzione familiare con una prospettiva di business focalizzata a lungo termine, riteniamo che Knauf sia il partner ideale per il business in quanto intendiamo effettuare investimenti significativi nelle attività di USG e nei suoi dipendenti", ha aggiunto Manfred Grundke, General Partner di Knauf. "I nostri investimenti a lungo termine andranno a vantaggio di tutte le parti interessate di USG, inclusi dipendenti, clienti e fornitori." Jennifer Scanlon, presidente e chief executive officer di USG, ha dichiarato: "Il nostro Board ha lavorato diligentemente per valutare tutte le opzioni strategiche per massimizzare il valore per i nostri azionisti, e siamo lieti di aver raggiunto questo accordo che offre ai nostri azionisti un valore monetario significativo e certo . Riteniamo che questa transazione creerà nuove opportunità per i clienti di entrambe le società e andrà a beneficio dei dipendenti di USG che faranno parte di un'azienda di prodotti per l'edilizia veramente globale. Alexander, Manfred e il loro team hanno manifestato la loro profonda stima per il nostro team e siamo fiduciosi che Knauf contribuirà a garantire il successo a lungo termine delle attività, dei marchi e dei dipendenti di USG ". La transazione dovrebbe concludersi agli inizi del 2019, soggetta alle consuete condizioni di chiusura, comprese le approvazioni normative e l'approvazione degli azionisti USG. La transazione non è soggetta ad alcuna condizione di finanziamento. La transazione sarà finanziata da liquidità esistente e finanziamento del debito impegnato. Morgan Stanley Bank AG è il consulente finanziario esclusivo di Knauf e Baker McKenzie LLP, Shearman & Sterling LLP e Freshfields Bruckhaus Deringer agiscono come consulenti legali di Knauf. J.P. Morgan Securities LLC e Goldman Sachs & Co. LLC svolgono la funzione di consulenti finanziari per USG e Jones Day funge da consulente legale di USG.